پایان شخصیت حقوقیپایان شخصیت حقوقی، از اصطلاحات مورد بحث در علم حقوق بوده و درباره گروهی از افراد انسان یا منفعتی از منافع عمومی که قوانین موضوعه آن را در حکم شخص طبیعی، و موضوع حقوق و تکالیف قرار داده، بحث می‌کند. شخصیت حقوقی به دو نوع شخصیت حقوقی حقوق خصوصی و شخصیت حقوقی حقوق عمومی تقسیم می‌شود. پایان شخصیت حقوقی حقوق خصوصی با انحلال اجباری یا اختیاری شرکت‌ها است، اما این شخصیت حقوقی تا تصفیه بدهی‌ها و دارایی‌ها و اجرای تعهدات آنها، برای امور معوق باقی می‌ماند. ۱ - واژهشناسیشخص در لغت به معنی ذات مخصوص یا فرد مشخص معین و انسان است. [۱]
دهخدا، علی‌اکبر، لغت نامه دهخدا، ج۹، ص۱۴۱۸۲-۱۴۱۸۳، تهران، انتشارات دانشگاه تهران، چاپ دوم، از دوره جدید، سال ۱۳۷۷.
کلمه شخص در اصطلاح حقوقی کسی است که موضوع حق قرار گیرد. بنابراین شخص شامل شخص حقیقی یا شخص طبیعی که آن را انسان می‌نامند، و شخص حقوقی می‌شود. شخص حقوقی در اصطلاح عبارت است از گروهی از افراد انسان یا منفعتی از منافع عمومی که قوانین موضوعه آن را در حکم شخص طبیعی، و موضوع حقوق و تکالیف قرار داده باشد، مانند شرکت تجاری. [۲]
جعفری لنگرودی، محمدجعفر، ترمینولوژی حقوق، ص۳۷۸، تهران، انتشارات گنج دانش، چاپ هفدهم، سال ۱۳۸۶.
به استناد ماده ۵۸۸ قانون تجارت شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است، مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد، مانند حقوق و وظایف ابوت، بنوت، و امثال ذلک. شخصیت حقوقی هم حالت تشخیص شخص حقوقی است، از این حیث که موضوع حق و تکلیف است. [۳]
جعفری لنگرودی، محمدجعفر، ترمینولوژی حقوق، ص۳۷۹، تهران، انتشارات گنج دانش، چاپ هفدهم، سال ۱۳۸۶.
اشخاص حقوقی مانند اشخاص حقیقی به وجود می‌آیند، زندگی می‌کنند و می‌میرند. به وجود آمدن آنها در حقیقت تشکیل و ثبت قانونی آنها است. زندگی و حیاتشان همان فعالیتی است که برای رسیدن به اهداف خاص خود عهده‌دار می‌گردند. مرگ اشخاص حقوقی هم انحلال آنها است. [۴]
رسائی‌نیا، ناصر، کلیات حقوق بازرگانی تجارت، ص۱۲۱، تهران، انتشارات دریچه، چاپ هشتم، مهر ۱۳۸۶.
۲ - شخصیت حقوقی حقوق خصوصیهرگاه شخص حقوقی فقط موضوع حق در حقوق خصوصی باشد، آن را شخص حقوقی حقوق خصوصی نامند، مانند شرکت‌های تجاری. پس بانک‌ها که دارای شخصیت حقوقی در حقوق خصوصی می‌باشند، مشمول احکام شخص حقوقی می‌باشند، حتی بانک‌هایی که سرمایه آنها متعلق به دولت است. پس معافیت دولت از هزینه دادرسی شامل حال این بانک‌ها نیست. [۵]
جعفری لنگرودی، محمدجعفر، ترمینولوژی حقوق، ص۳۷۸، تهران، انتشارات گنج دانش، چاپ هفدهم، سال ۱۳۸۶.
هرگاه شخص حقوقی موضوع حقوق عمومی هم باشد، آن را شخص حقوقی حقوق عمومی می‌نامند، مانند دولت و شهرداری‌ها و وزارتخانه‌ها و موسسات انتفاعی دولت، نه موسسات بازرگانی که طبق اصول بازرگانی اداره می‌شوند.پایان شخصیت حقوقی حقوق خصوصی و از جمله شرکت‌های تجاری با انحلال آنها واقع می‌گردد و انحلال شرکت‌ها به دو صورت اجباری و اختیاری صورت می‌گیرد. البته با این همه اشخاص حقوقی، بعد از انحلال، بی‌درنگ از هم نمی‌پاشند و شخصیت حقوقی آنها تا تصفیه بدهی‌ها و دارایی‌ها و اجرای تعهدات آنها به وسیله مدیر تصفیه یا اداره تصفیه امور ورشکستگی باقی می‌ماند. (ماده ۲۰۸ قانون تجارت) بقای شخصیت حقوقی این اشخاص تنها برای اموری که معوق مانده است، می‌باشد. نه آنکه بتوانند به کار تازه‌ای اشتغال بیابند. [۶]
صفار، محمدجواد، شخصیت حقوقی، ص۱۳۶، تهران، نشر دانا، چاپ اول، پاییز ۱۳۷۳.
ما در این مقاله پایان شخصیت حقوقی حقوق خصوصی را که مرتبط با حقوق تجارت است بررسی می‌کنیم. برای بررسی پایان شخصیت حقوقی این اشخاص باید شرکت‌های تجاری را به صورت جداگانه مورد بررسی قرار دهیم: ۲.۱ - شرکت‌های سهامیشرکتهای سهامی مانند هر شخص حقوقی دیگر به دلائل مختلف به پایان عمر و فعالیت خود می‌رسند. [۷]
پاسبان، محمدرضا، حقوق شرکت‌های تجاری، ص۳۴۵-۳۴۶، تهران، انتشارات سمت، چاپ دوم، پاییز ۱۳۸۶.
اگر چه در اثر انحلال شخصیت حقوقی شرکت سهامی، از میان می‌رود، اما تا پایان عملیات تصفیه شخصیت حقوقی شرکت حفظ می‌شود. البته پس از انحلال شرکت، شخصیت حقوقی آن فراگیر نمی‌باشد. [۸]
پاسبان، محمدرضا، حقوق شرکت‌های تجاری، ص۳۵۸-۳۵۹، تهران، انتشارات سمت، چاپ دوم، پاییز ۱۳۸۶.
ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت سال ۱۳۴۷ موراد انحلال شرکت‌های سهامی را در پنج مورد زیر احصاء نموده است: ۱- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛ بنابراین در صورتی که موضوع فعالیت شرکتی مورد خاصی بوده و محقق شده باشد، باید شرکت را منحل شده دانست و این پایان حیات یک شرکت تلقی می‌شود. همچنین اگر موضوع شرکت به علت حدوث امور خارج از توان اشخاص متعارف یا تحت تاثیر رویدادهای پیش‌بینی نشده غیرممکن شود. [۹]
پاسبان، محمدرضا، حقوق شرکت‌های تجاری، ص۳۴۹-۳۵۰، تهران، انتشارات سمت، چاپ دوم، پاییز ۱۳۸۶.
۲- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد؛ البته چنین انحلالی در عمل کمتر دیده شده است. غالباً مدت شرکت سهامی از تاریخ تاسیس به طور نامحدود تعیین می‌شود از طرف دیگر چنانچه مدت شرکت معین باشد (مثلاً ۲۰ سال) مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند قبل از پایان عمر شرکت نسبت به تمدید آن اتخاذ تصمیم نماید. [۱۰]
عرفانی، محمود، حقوق تجارت (شرکت‌های سهامی عام و خاص)، ج۲، ص۱۹۸، تهران، مؤسسه انتشارات جهاد دانشگاهی، چاپ هشتم، سال ۱۳۷۷.
۳- در صورت ورشکستگی؛ ورشکستگی به عنوان یکی از شیوه‌های انحلال و از نوع قهری آن می‌باشد. ورشکستگی دارای رژیم حقوقی ویژه خود می‌باشد. ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهند؛ انحلال شرکت به صورت داوطلبانه بدون دخالت دادگاه یا بدون ورود به روند ورشکستگی طبیعی‌ترین و کم‌هزینه‌ترین شیوه پایان دادن به حیات شرکت سهامی به شمار می‌آید. تنها مرجع دارای صلاحیت در این رابطه مجمع عمومی فوق‌العاده است. [۱۱]
پاسبان، محمدرضا، حقوق شرکت‌های تجاری، ص۳۵۱، تهران، انتشارات سمت، چاپ دوم، پاییز ۱۳۸۶.
۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه؛ (ماده ۲۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷) ۲.۲ - شرکت با مسئولیت محدودماده ۱۱۴ قانون تجارت موارد انحلال را در چند بند بیان نموده است؛ الف) در مورد فقرات ۱و ۲و ۳ ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی. ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلائل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخت و او را از شرکت خارج کنند. د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد. با وجود سکوت قانونگذار در مورد پایان شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود تا پایان تصفیه کامل، در مقررات پراکنده قانون تجارت ناظر بر تصفیه امور شرکت‌ها قرائت روشنی به بقای شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود تا پایان کار تصفیه به چشم می‌خورد. در نتیجه شخصیت حقوقی شرکت با مسئولیت محدود پس از تصمیم به انحلال آن و تا پایان عملیات تصفیه است. [۱۲]
پاسبان، محمدرضا، حقوق شرکت‌های تجاری، ص۳۷۷، تهران، انتشارات سمت، چاپ دوم، پاییز ۱۳۸۶.
۲.۳ - شرکت‌های تضامنی و نسبیشرکتهای تضامنی و نسبی مانند هر شخصیت حقوقی دیگر تحت شرایطی ممکن است منحل شوند. شیوه‌های انحلال این دو شرکت دقیقاً یکسان بوده و ماده ۱۳۶ به بعد قانون تجارت را در برمی‌گیرد. موارد و جهات انحلال شرکت‌های تضامنی و نسبی: ۱- در مورد فقرات ۱ و ۲و ۳ ماده ۱۹۹. ۲- در صورت تراضی تمام شرکاء: انحلال شرکت از اهمیتی برابر با ایجاد آن برخوردار است. به همین دلیل همان‌گونه که برای تاسیس شرکت‌های تضامنی و نسبی امضای همه موسسین در پای اسناد تاسیس ضرورت دارد، جهت انحلال آن نیز رضایت همگی شرکاء الزامی است. ۳- در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد: قانونگذار دلایلی را که ممکن است موجب انحلال شرکت به درخواست یکی از شرکاء گردد، به تصریح و به تلویح مورد اشاره قرار نداده است. به همین جهت زنجیره‌ای از دلایل موجه از سوء مدیریت شرکت گرفته تا اختلافات بین شرکاء و یا تجاوزات شرکاء که ادامه کار شرکت را غیرممکن سازد، می‌تواند از علل موجه انحلال شرکت‌های تضامنی و نسبی از سوی دادگاه باشند. ۴- در صورت فسخ یکی از شرکاء: (ماده ۱۳۷ قانون تجارت) ۵- در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸: ورشکستگی یکی از شرکاء تحت شرایطی می‌تواند به انحلال شرکت‌های اشخاص منجر می‌گردد. ماده ۱۳۸ انحلال شرکت و شرایط تحقق انحلال را به این شرح مقرر داشته است. (در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء، انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.) ۶- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰: ماده ۱۳۹ در این خصوص مقرر داشته که در صورت فوت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف بر رضایت سایر شرکاء قائم مقام متوفی خواهد بود. اگر سایر شرکاء به بقای شرکت اتخاذ تصمیم نموده باشند، قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت شریک، رضایت یا عدم رضایت خود راجع به بقای شرکت را کتباً اعلام نماید. در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود، وی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. (سکوت انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.) با تصریح ماده ۱۴۰ قانون تجارت احکام مربوط به فوت شریک، دقیقاً بر حجر نیز اعمال می‌گردد. ۷- انحلال به درخواست بستانکار شخصی شرکاء: بستانکاران شخصی شریک شرکت‌های تضامنی و نسبی می‌توانند نسبت به سهم شریک بدهکار از سود شرکت و یا سهمی که در صورت انحلال به شریک می‌رسد، طلب خود را وصول نمایند. در غیر این صورت بخش دوم ماده ۱۲۹ قانون تجارت امکان انحلال شرکت را ممکن می‌داند. در مورد شرکت‌های تضامنی و نسبی هم دوام شخصیت حقوقی پس از انحلال تا پایان کار تصفیه است. شاهد این مطلب ماده ۱۲۶ قانون تجارت است. ۲.۴ - شرکت‌های مختلطقانونگذار جهات انحلال شرکت‌های مختلط را بدون هیچ توجیه مشخص، و قابل قبولی متفاوت وضع نموده است. موارد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی به موجب ماده ۱۶۱ قانون تجارت دقیقاً همانند جهات انحلال شرکت تضامنی است با این تفاوت که مرگ، حجر یا ورشکستگی شرکاء با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی‌گردد. در حالی که در شرکت مختلط سهامی، طبق بند ماده ۱۸۱ قانون تجارت مجموع عمومی سهام داران جز در صورتی که حق انحلال شرکت برای آنها در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد، حق انحلال شرکت را ندارند. [۱۳]
پاسبان، محمدرضا، حقوق شرکت‌های تجاری، ص۴۳۳-۴۳۴، تهران، انتشارات سمت، چاپ دوم، پاییز ۱۳۸۶.
۳ - پانویس
۴ - منبعسایت پژوهه، برگرفته از مقاله «پایان شخصیت حقوقی»، تاریخ بازیابی ۱۳۹۹/۱/۱۶. |